Spôsoby vzniku Európskej spoločnosti (SE)

1. Fúzia

Dve alebo viac akciových spoločností z rôznych členských štátov uskutočnia fúziu zlúčením alebo splynutím a nástupníckou organizáciou je európska spoločnosť (SE). Aspoň dve zakladajúce spoločnosti sa musia spravovať odlišným právom. Frekventovaným variantom je fúzia českej a slovenskej spoločnosti s výslednou európskou spoločnosťou (SE) sídliacou na Cypre či v inej daňovo priaznivej destinácii. Tento spôsob predstavuje výhodnú možnosť presunúť sídlo doterajšej spoločnosti do zvoleného štátu EÚ.

2. Vytvorenie holdingovej spoločnosti

Vytvorenie spoločnej holdingovej spoločnosti vo forme európskej spoločnosti dvoma alebo viacerými kapitálovými spoločnosťami vrátane európskej spoločnosti. Akcionári dvoch alebo viacerých akciových spoločností alebo spoločností s ručením obmedzeným držiaci najmenej 50 % hlasovacích práv v týchto spoločnostiach vložia svoje podiely do novej európskej spoločnosti výmenou za jej akcie. Európska spoločnosť sa tak stane materskou spoločnosťou zakladajúcich spoločností a zakladajúce spoločnosti sa v tomto prípade stávajú dcérami SE.

3. Založenie dcérskej spoločnosti

Založenie dcérskej európskej spoločnosti viacerými právnickými osobami bez obmedzenia právnej formy (všetky obchodné spoločnosti, nielen kapitálové, družstvá a iné právnické osoby verejného alebo súkromného práva okrem neziskových) alebo jednou už existujúcou európskou spoločnosťou.

4. Premena akciovej spoločnosti na európsku spoločnosť

Premena akciovej spoločnosti, ktorá má minimálne dva roky dcérsku spoločnosť alebo pobočku v inom členskom štáte, na SE. Presnejší termín je zmena právnej formy. V prípade premeny akciovej spoločnosti musí mať akciová spoločnosť najmenej 2 roky dcérsku spoločnosť, ktorá sa spravuje právom odlišného členského štátu. Táto varianta neumožňuje súčasné prenesenie sídla spoločnosti.

5. Dcérska spoločnosť inej Societas Europaea (SE)

Európska spoločnosť môže bez obmedzenia zakladať iné európske spoločnosti. Je to jediný prípad so všetkých spôsobov založenia, kde sa nevyžaduje prítomnosť cudzieho prvku.

Záver

Je potrebné zdôrazniť, že sídlo zakladateľov musí byť na území Spoločenstva. Avšak aj ústredie zakladateľov musí byť na území Spoločenstva. SE sa po svojom vzniku spravuje právom členského štátu, v ktorom má sídlo.
Pred vznikom (počas celého procesu zakladania) sa zakladanie európskej spoločnosti spravuje právom platným pre akciové spoločnosti v členskom štáte, v ktorom európska spoločnosť zakladá sídlo. Od zakladania európskej spoločnosti treba navyše odlíšiť ešte aj proces tvorby vôle zakladateľskej spoločnosti, ktorý bude podliehať právu štátu, podľa ktorého sa zakladateľská spoločnosť riadi a ktorý zakladaniu európskej spoločnosti predchádza.

Michaela Kančevová, senior manager CompanyService