Európska spoločnosť, skrátene „SE“ je relatívne novou právnou formou podnikania postavenou na práve Európskeho spoločenstva, ktorú môžu využívať aj slovenské subjekty. Považuje sa za nadnárodnú európsku obdobu akciovej spoločnosti. Myšlienka európskej spoločnosti ako nadnárodnej formy podnikania, využívajúcej prednosti jednotného európskeho obchodného priestoru dostala reálnu podobu prijatím Nariadenia Rady ES č. 2157/2001 o stanovách európskej spoločnosti (ďalej aj ako „Nariadenie“). Uvedené Nariadenie je spolu s doplňujúcou Smernicou Rady č.2001/86/ES, ktorou sa doplňujú stanovy európskej spoločnosti s ohľadom na zapojenie zamestnancov aj základným právnym rámcom pre úpravu a postavenie európskej spoločnosti. Postavenie Európskej spoločnosti je určené z väčšej časti právnym poriadkom štátu, v ktorom je jej sídlo. Na Slovensku sa riadi zákonom č. 562/2004 Z.z. o európskej spoločnosti. (ďalej aj ako „ Zákon o SE“).
SE sa zapisuje do obchodného registra v štáte svojho sídla. Zápis a jeho výmaz sa povinne zverejňujú v Úradnom vestníku Európskej únie. Jej kapitál sa delí na akcie. Základné imanie musí byť najmenej 120 000,- EUR a musí byť vyjadrené v eurách. Pre porovnanie minimálne základné imanie slovenskej akciovky je 25.000 EUR. Pred alebo za názvom SE musí byť uvedená skratka SE. Členský štát, ktorý spoločnú európsku menu ešte nezaviedol môže žiadať, aby SE majúca sídlo na jeho území, svoje imanie vyjadrila v národnej mene. Vždy ho však môže súčasne vyjadriť aj v euro.
Aké výhody SE prináša
SE prináša podnikateľským subjektom mnohé výhody a jej zmyslom je predovšetkým uľahčiť voľný pohyb kapitálu v rámci celej EÚ a zjednotiť právne normy obchodných spoločností.
Spoločnosti podnikajúce touto právnou formou sa od doteraz bežne používaných foriem podnikania líšia v niekoľkých smeroch. Tým najdôležitejším rozdielom je, že si subjekt môže vybrať krajinu sídla svojej európskej spoločnosti v ktoromkoľvek štáte z členských štátov EÚ. Základnou výhodou oproti akejkoľvek bežnej národnej forme podnikania je možnosť Európskej spoločnosti presúvať sídlo v rámci celej EÚ a tým opustiť domácu legislatívu bez likvidácie spoločnosti. Výber krajiny sídla znamená taktiež možnosť výberu vhodného právneho systému a výberu najvhodnejšieho daňového systému v EÚ.
Zákon o SE prináša do nášho právneho poriadku aj novú formu vnútorného usporiadania obchodných spoločností tzv. monistickú (jednostupňovú) organizačnú štruktúru, ktorá pozná iba jediný štatutárny orgán vykonávajúci riadiace aj dozorné funkcie a to Správnu radu. Správna rada má 3 členov ak stanovy neurčia inak. Členom správnej rady môže byť len fyzická osoba. Správna rada môže poveriť konaním v mene európskej spoločnosti jedného alebo viacerých výkonných riaditeľov, ktorí potom vykonávajú pôsobnosť obchodného vedenia spoločnosti. V Slovenskej republike sa pri klasických akciových spoločnostiach uplatňuje dualistický (dvojstupňový) systém riadenia, ktorý rozlišuje dozorný a riadiaci orgán, ako dva samostatné orgány spoločnosti (predstavenstvo a dozorná rada). Zákon o SE ustanovuje základné pravidlá pre monistický systém tak, aby európske spoločnosti zaregistrované na území Slovenskej republiky mohli plne fungovať aj s týmto systémom. Zostáva na zakladateľoch európskej spoločnosti, aby si vybrali, ktorý z daných systémov chcú uplatňovať. V každom prípade monistický systém riadenia znamená predovšetkým úsporu nákladov na riadenie a správu spoločnosti.
Nariadenie Rady ES č. 2157/2001 priamo zaručuje ochranu zamestnancov ustanovením, že práva a povinnosti zúčastnených spoločností (pokiaľ ide o otázky zamestnania), ktoré existovali ku dňu registrácie európskej spoločnosti, prechádzajú na ňu dňom registrácie. Platí to tak pri zlúčení firiem, ako aj pri premene tradičnej akciovej spoločnosti na európsku. Ak otázka zamestnancov pri vytvorení SE nie je vyriešená, európska spoločnosť nebude zaregistrovaná. Najprv musí byť preukázané, že smernica EÚ č. 2001/86, ktorou sa dopĺňa štatút európskej spoločnosti v súvislosti s účasťou zamestnancov, je dodržaná. Účelom smernice 2001/86/ES je zabezpečiť, aby zamestnanci mali právo byť zainteresovaní v otázkach a rozhodnutiach ovplyvňujúcich život ich SE. Iné otázky sociálnej a pracovno-právnej úpravy, najmä právo zamestnancov na informácie a konzultácie ako je to upravené v členských štátoch, sa riadia vnútroštátnymi právnymi predpismi aplikovanými za rovnakých podmienok pre verejné spoločnosti s ručením obmedzeným.
Zhrňme si teda výhody SE:
- nadnárodný charakter SE
- najprestížnejšia forma podnikania, ktorú je možné v súčasnosti v Európe založiť
- jednotná právna forma podnikania na úrovni EÚ vychádzajúca z komunitárneho práva a s tým súvisiaca aj vyššia právna istota
- možnosť výberu vhodného právneho systému v rámci EU
- možnosť výberu najvhodnejšieho daňového systému v EÚ
- úspora nákladov na riadenie a správu spoločnosti (spoločnosť môže riadiť 1 štatutárny orgán – správna rada, tzv. monistický systém riadenia)
- mobilita SE t.j. možnosť presunu sídla SE do ktoréhokoľvek iného členského štátu EÚ bez straty právnej subjektivity SE
- umožnenie voľného pohybu kapitálu v rámci celej EÚ a uľahčenie cezhraničných fúzií v rámci EÚ
- ochrana zamestnancov
Spôsoby založenia SE:
1. Založenie európskej spoločnosti fúziou - zlúčením alebo splynutím
2. Založenie holdingovej európskej spoločnosti
3. Založenie dcérskej európskej spoločnosti
4. Premena existujúcej akciovej spoločnosti na európsku spoločnosť
5. Založenie dcérskej spoločnosti inej európskej spoločnosti
Bližšie o spôsoboch založenia SE sa dočítate v mojom budúcom blogu.
Mgr. Michaela Kančevová, senior manager CompanyService, s.r.o.
Príspevky
Žiadne komentáre:
Zverejnenie komentára